企業再編（合併）の税制改正大綱

企業再編が多くの企業グループで進行中ですが、税務面で、大幅に改正されようとしています。
そこで今回のＦＡＸＮＥＷＳは、企業再編関係のうち合併に係る税制改正についてです。

[合併による受入資産の取り扱い]

現行の税制

帳簿価額（時価を限度に）にて受け入れます。
なお、帳簿価額が時価以下であれば、受入資産の評価換えをその範囲で自由に行うこともできます。
（但し、課税問題が発生する場合もあります。）

改正後の税制

原則として、全て被合併法人の資産は時価による譲渡となり、合併法人は時価による受け入れとなります。
（譲渡益が発生する場合は、課税対象となります。）

但し、適格合併（子会社との合併など一定の要件に該当する合併）については、被合併法人の帳簿価額にて全て受け入れ、帳簿価額より時価が低い場合にも、評価換えをしないこととなります。
又、税務上の否認額も全て引き継がれます。
さらに、税務上の繰越欠損金も合併法人に引き継ぐことができるようになります。

この改正により、次の現行税制の規定は、廃止されます。
(1)合併差益・清算所得課税。
(2)適格合併の場合のみなし配当課税。

以上は、税制改正大綱の概略です。紙面の都合上記載できませんが、大綱には、適格合併の要件、帳簿価額で引き継ぐことができる場合の要件、引き継がれる繰越欠損金の一定の制限などが詳細に規定されています。
これによれば、全て時価による譲渡となるか又は全て帳簿価額をもって合併するかのいずれかとなり、税務上の取り扱いが解りやすくなった感はあります。

しかしながら、現行税法をもとに合併等による企業再編を検討されていた会社にとっては、税制が改正された後の方が税務上有利となるケースも多いと思われ、再検討が必要となるのではないでしょうか。

企業再編支援の株式交換・移転、分割・合併に係る商法・税法の改正により、グループ会社の整理、事業承継問題、連結納税制度の導入などもからみ、企業グループの再編を積極的に行う環境になったことだけは確かなようですね。

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