組織再編の非適格・適格の判定

組織再編の非適格・適格の判定

（※１）

合併等により交付する株式が１株に満たない端数である場合において、その端数に応じて金銭が交付されるときはその金銭を含む。

合併の直前において、合併法人が被合併法人の発行済株式の2/3以上を有する場合における合併法人以外の株主に交付される金銭を除く。

（※２）

事業相互関連性要件の判定基準

被合併事業と合併事業とが相互に関連するものに該当するもの

(1)被合併法人と合併法人が合併直前において以下のすべての要件に該当すること

(ⅰ)事務所、店舗、工場その他の固定施設を所有し、又は賃借していること
(ⅱ)従業員があること
(ⅲ)自己の名義をもって、かつ、自己の計算において次に掲げるいずれかの行為をしていること
(ｲ) 商品販売等
(ﾛ) 広告又は宣伝による商品販売等に関する契約の申込又は締結の勧誘
(ﾊ) 商品販売等を行うために必要となる資料を得るための市場調査
(ﾆ) 商品販売等を行うに当たり法令上必要となる行政機関の許認可についての申請又は権利の保有
(ﾎ) 知的財産権の出願若しくは登録、知的財産権等の移転登録の請求若しくは申請又は所有
(ﾍ) 商品販売等を行うために必要となる資産の所有又は賃借
(ﾄ) (ｲ)から(ﾍ)までに掲げる行為に類するもの

(2)被合併事業と合併事業との間に合併直前において以下のいずれかの要件に関係があること

(ⅰ)被合併事業と合併事業とが同種のものであること
(ⅱ)被合併事業と合併事業に係る商品、資産若しくは役務又は経営資源とが同一又は類似するものであること
(ⅲ)被合併事業と合併事業とが、合併後に被合併事業と合併事業に係る商品、資産若しくは役務又は経営資源とを活用して営まれることが見込まれていること

被合併法人の被合併事業と合併法人の合併事業の関連性

被合併法人の被合併事業と合併法人の合併事業とが、合併後に被合併事業と合併事業に係る商品、資産若しくは役務又は経営資源とを活用して一体として営まれている場合には、その被合併事業と合併事業とは上記１(2)の要件に該当するものと推定する。

持株会社と事業会社の事業関連性

持株会社と事業会社との関係であっても、持株会社が事業会社の事業最適化等を踏まえた事業計画の策定や営業に関する指導及び監査業務などの経営管理業務を行うことによって、単に株主としての立場のみだけでなく、持株会社として事業会社全体の財務面、監査面などを経営上監督する立場にあり、いわば持株会社と事業会社が相まって一つの事業を営んでいる実態にあるような場合には、両社の事業は密接な関係を有していると認められ、持株会社の合併事業と事業会社の被合併事業は相互に関連するものと解されます。

（※３）

無対価合併の手法による場合には、合併前の同一の者による完全支配関係が次に掲げるいずれかの関係がある完全支配関係である場合に限り、適格合併に該当することとされています。

(1)合併法人が被合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係
(2)一の者が被合併法人及び合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係
(3)合併法人及びその合併法人の発行済株式等の全部を保有する者が被合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係
(4)被合併法人及びその被合併法人の発行済株式等の全部を保有する者が合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係