取締役、監査役の権利義務

取締役、監査役は、法律上はどのような立場にあるのでしょうか。

１．取締役

(1)取締役の責任

取締役の責任には(1)会社に対する責任、(2)第三者に対する責任、(3)刑事責任の3種類があります。

A 会社に対する責任

・剰余金の配当等に対する責任
・株主へ利益供与を行った額に対する責任
・会社と利益が相反する取引を行ったことによって会社が被った額に対する責任
・会社と競業する取引を行った事によって会社が被った額に対する責任
・定款に違反する行為を行った、善良な管理者たる注意を怠った、会社に対し忠実でなかった、法令違反等会社が被った額に対する責任等

B 第三者に対する責任

・放漫経営等によって、債権者が被った責任等

C 刑事責任

・特別背任罪等

(2)取締役会設置会社

取締役が3名以上の会社は取締役会を設置できます。取締役会設置会社の株主総会では、会社法及び定款で定めた事項しか決議できません。
その他の業務執行は取締役会が行います。
取締役会では、以下のようなことを決議します。

・株主総会の招集
・代表取締役の選任
・取締役の競業取引、会社対取締役間の取引の承認
・決算案承認
・重要な財産の処分、譲り受け、多額の借財
・その他

２．監査役

監査役の権限

監査役の権限は、原則として、会計監査と業務監査です。
但し、非公開会社は、定款に定めることにより、会計監査に限定することができます。

このように、取締役、監査役には法律上は様々な権利義務が規定されています。これは取締役、監査役はそれぞれ株主から会社の経営、会社の監査を委任されているという重い立場にあるからです。株主の選択と同様、安易に考えるべきではないと思います。