会社分割

　昨今、企業グループ再編の一環としての持株会社の設立が話題になっています。持株会社の設立には株式交換(YF-0154参照)、株式移転(YF-0160参照）等幾通りかの方法がありますが、それらに引き続いて今年中に会社分割の法制度が整備される予定です。今回のＦＡＸＮＥＷＳでは会社分割制度の中間試案について説明します。

　現在の商法には会社分割という制度はなく、会社を分割するには現物出資、財産引受、事後設立、営業譲渡という商法上の制度を使って行う必要があります。しかし、原則として検査役の検査が必要、譲渡益の繰延は条件付等厳格な制度でした。そこで中間試案では会社分割を大きく(1)新設分割、(2)吸収分割に分けて、分割を簡易に行うことができるようにしています。

分割の種類

(1) 新設分割

　既存会社Ａ社の権利義務の一部を新しく設立する会社Ｂ社に移転承継させる分割です。Ｂ社の発行株式は(イ)全てをＡ社が取得する,(ロ)Ａ社の株主が各々持分比率に応じて取得するという二通りが考えられています。

(2) 吸収分割

　既存会社Ａ社の権利義務の一部を他の既存会社Ｃ社に移転承継させる分割です。Ｃ社の発行株式は(イ)全てをＡ社が取得する,(ロ)Ａ社の株主が各々持分比率に応じて取得するという二通りが考えられています。

分割手続き

　分割計画書を作成し、株主総会の特別決議を経ることになりますが、その際、反対株主の株式買取請求権、債権者保護手続きが整備されるものと思われます。また、現物出資等では原則として必要な検査役の検査も不要とされる予定です。

税制

　登録免許税や不動産取得税等の軽減措置、資産の移転に伴う譲渡益課税の繰延べが図られるよう検討されています。