取締役等の責任額の軽減措置について

取締役等の責任に係る損害賠償として、あまりにも巨額な金額が要求されることから、この責任額を軽減する商法改正がなされました。（施行日 Ｈ14年5月1日）
今回のＦＡＸニュースはこれら責任軽減措置についてです。

取締役の責任軽減の制度

(1)株主総会による減額

取締役の法令定款違反行為に基づく損害賠償責任については、賠償責任額から一定の額を控除した額を限度として、監査役の同意を得た上で株主総会の特別決議で免除することが出来ることとなりました。但し、免除の対象となる場合とは、取締役が職務上、善意、且つ重過失がない場合においては、限度額は次の通りです。

報酬等には、退職慰労金等も含まれます。従って、少なくとも報酬のそれぞれの６年分、４年分、及び退職慰労金の額までは、賠償しなければなりません。

(2)定款の定めによる減額（事前免除）

定款で予め減額の範囲を定め、且つ、その限度内で取締役会の決議をもって、取締役の責任額を軽減することが出来ます。但し、取締役会決議で取締役の責任を軽減した場合には、遅滞なく公告をするか株主に通知を要します。又、定款の規定を登記することが必要です。尚、免除の額の範囲は、株主総会決議による免除と同一です。

社外取締役の責任軽減措置

(1)株主総会による減額では、報酬等の２年分が限度額となります。
(2)定款に責任制限額とその額を限度として賠償の責任を負う旨を定めた場合には、社外取締役の賠償責任を限定することが出来ます。また、責任限定契約を締結できる旨の定款規定を設けた上で、責任免除契約を締結することも認められます。

監査役

取締役と同様の条件と方法での賠償責任と軽減の限度額は、報酬等の２年分となっています。

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